Cambios en la remuneración de los administradores

Publicado en el suplemento EURO de La Región y Atlántico Diario el 8 de marzo de 2015

Teniendo en cuenta que somos un país en el que, cada seis días, se publica en el BOE una disposición en términos de fiscalidad, no es de extrañar que algunas modificaciones que afectan a la gran mayoría de sociedades mercantiles se nos pasen, y como bien sabemos, cuando llega Hacienda para abrir un acta nos aplica que “el desconocimiento de una ley no exime de su cumplimiento”.

La nueva Ley de Sociedades de Capital, entre las muchas modificaciones que realiza, encierra una de gran efecto en las Sociedades Limitadas y Sociedades Anónimas no cotizadas. Esta reforma intenta concretar algún tema que anteriormente no quedaba demasiado claro, estoy hablando de la remuneración de los administradores en su condición de administrador, es decir, debemos diferenciar claramente cuando se ejerce de administrador y cuando se ejerce una actividad profesional.

A día de hoy, en estatutos, si no se dice lo contrario, el cargo de administrador es no remunerado, pero ¿qué sucede en el caso de los Consejeros Delegados? Lo que nos dice la ley es que cuando un miembro del consejo de administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, deberá suscribirse un contrato entre éste y la sociedad. El contrato debe contener todos los conceptos por los cuales pueda recibir una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas ,incluyendo la indemnización por cese de funciones. Asimismo, la ley establece que el consejero no podrá percibir ninguna retribución por un concepto que no esté incluido en dicho contrato.

Tras esta lectura, queda muy claro cómo plantear la reforma para sociedades con un consejo de administración. Pero qué sucede con los administradores únicos, administradores mancomunados o solidarios y dando una vuelta de tuerca más, ¿qué sucede con los profesionales que se establecen por medio de una sociedad mercantil y son administradores de la misma? Parece ser que estos deberán facturar a la sociedad por la prestación de servicios que realizan para ella, con toda las implicaciones formales, administrativas y fiscales que supone.

Como casi siempre, una reforma legislativa crea un mar de dudas y de implicaciones que causarán más dolores de cabeza a los empresarios, que ya tienen bastante, en muchos casos, con sobrevivir día a día. En definitiva, todos hemos de revisar nuestros estatutos y establecer que el cargo de administrador puede ser remunerado, con el consiguiente paso por notario y registrador, con el consiguiente desembolso económico, nunca imputable a la actividad de la sociedad pero sí a la no legislación mercantil y fiscal española, con su grandísima capacidad de generar leyes, modificaciones… pero casi nunca capaz de unificar y simplificar.